證監會一紙調查通知，讓文峰股份大股東江蘇文峰集團的代持“馬甲”——第三大股東陸永敏浮出水面。

陸永敏何許人？長江商報記者調查發現，在資本市場上，陸永敏屬于籍籍無名之人。在替文峰集團代持前6個月內，曾買賣過文峰股份，但每次交易均不足1萬股，單筆資金不到8萬元，典型小散一個。

蹊蹺的是，文峰集團為何要選擇如此一個自然人代持？

12月23日，文峰集團證券事務代表程敏向長江商報記者表示，目前，公司尚未接到證監會的相關處罰，在未被處罰前，公司不便接受采訪。

然而，盡管如此，12月24日，北京盈科律師事務所一律師向長江商報記者分析，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。長江商報記者計算發現，陸永敏代持股份所獲紅利高3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業所得稅。

此外，公開信息顯示，去年12月，文峰股份大股東文峰集團通過協議轉讓方式，將所持文峰股份29.76%轉讓給自然人鄭素貞、陸永敏，二人均持股14.88%，轉讓價共計17.27億元。

一個值得注意的細節是，文峰集團轉讓過億股權后，進而推出高送轉方案，文峰股份在二級市場上表現格外搶眼，股價最高漲幅高達500%。在此期間，文峰集團及其關聯方進行了巨幅套現，累計套現超過72.5億元。

12月24日，天風證券一人士向長江商報記者稱，文峰股份通過所謂的股權結構優化、高送轉方案及引入澤熙系三大利好拉升股價，而后精準減持，實現了利益最大化。這期間，過億股權代持，澤熙系功不可沒。

意外查出“馬甲”股權轉讓被疑左手倒右手

證監會的意外介入調查，將文峰集團的“馬甲”暴露無遺。

文峰股份公告稱，公司及公司大股東文峰集團于12月18日分別收到證監會《調查通知書》。證監會指出，因公司及文峰集團未披露陸永敏代文峰集團持有“文峰股份”股票事項，根據規定，證監會決定對公司及文峰集團進行調查，請予以配合。

長江商報記者查詢文峰股份前十大股東信息發現，除澤熙系實控人徐翔的母親鄭素貞之外，還有兩大顯赫的股東，即中金公司、匯金公司，二者都在今年三季度的護市過程中躋身文峰股份前十大股東，總共買入7437.13萬股。股市暴跌之時，文峰股份股價最低為5.89元，兩大主力硬是將其托起，最高拉到10.49元，目前股價在7.50元左右。

誰在其中獲得了巨大利益？除了鄭素貞，另一個神秘人物陸永敏開始浮出水面。

2014年12月23日，文峰股份公告顯示，為優化公司股權結構，公司第一大股東文峰集團于2014年12月21日向鄭素貞轉讓了1.1億股無限售流通股（占上市公司總股本的14.88%），轉讓總價達8.635億元。次日，文峰集團與自然人陸永敏簽署了股份轉讓協議，將其持有的文峰股份1.1億股股權轉讓給了陸永敏，轉讓價同為8.635億元。

長江商報記者調查發現，陸永敏原本只是籍籍無名之人。去年12月22日之前的6個月內，陸永敏曾有四次操作文峰股份經歷，三次賣出一次買入，單筆交易量最大的是去年8月，賣出8000股，總計不足6萬元，屬于典型的小散。

與其相對的是，另一位接盤者鄭素貞的身份則頗為顯赫，她是澤熙系實際控制人徐翔之母，彼時已經多次出現在上市公司非公開發行股票的預案、股權轉讓公告中，早已是資本市場的紅人。

與鄭素貞不同的陸永敏有何能量動輒斥資8.635億元為文峰集團接盤，一直備受外界猜疑。證監會的調查通知則釋疑，原來陸永敏只是“馬甲”，他只是代文峰集團持股。這也意味著文峰集團當初的大比例股權轉讓只是左手倒右手而已。

長江商報記者初步計算發現，當初轉讓價8.635億元的股權，一年后，按照12月25日的收盤價7.54元計算，市值已高達20.735億元，漲幅高達240%。

市場猜測，鄭素貞所受讓的1.1億股權是否也為代持。對此，文峰股份沒有向長江商報作出回應。

陸永敏代持可少繳稅940.5萬元

過億股權代持頗有蹊蹺之處，市場猜疑頗多。

名義上，陸永敏去年底受讓的1.1億股權如今已增至2.75億股。蹊蹺之處在于，明明是文峰股份大股東江蘇文峰集團合法持有，為何要如此大費周章地轉手他人，而且還要對公眾刻意隱瞞呢？此外，文峰集團為何要選擇一個自然人代持？

就此問題，長江商報記者向文峰股份發去了采訪函。12月25日，文峰股份證券事務代表程敏表示，在證監會未作出處罰之前，公司不便接受采訪。她又稱，對于長江商報的采訪函是否進行回復，公司領導沒有表態。隨后，文峰股份董事會辦公室通過郵件形式回復，相關情況待證監會調查結束后，公司將及時披露。

12月24日，湖北忠三律師事務所律師胡怡告訴長江商報記者，根據最高法的司法解釋，股權（股份）代持只要沒有違反禁止性規定，一般認定為有效。但在證券市場，代持股份的行為是被禁止的。如果上市后的企業存在股份代持情形，證監會會依據證券法相關規定進行處罰，如第六十三條 “發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。胡怡稱，上市公司的股份代持相關行為人的目的、動機有很多，有的是規避限制性規定，有的則有非法目的，總的來講即實際出資人不公開以謀求利益最大化。不過，股份代持對被代持人來講達到了其隱藏身份獲利目的，但該行為不被證監會認可，參與其中的上市公司或個人不會主動披露，故對于公眾來講，損害了其利益。

在胡怡看來，陸永敏通過受讓方式取得江蘇文峰集團持有的文峰股份股票，一方面可以向市場釋放文峰集團并不謀求絕對控股地位信號，另一方面可以為文峰集團進一步鞏固大股東地位提供便利。

北京盈科律師事務所一律師向長江商報記者表示，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。比如，文峰股份進行分紅，紅利直接發放到文峰集團，文峰集團是要按比例繳納企業所得稅。文峰集團再以紅利形式發放給股東或者通過別的途徑轉給股東，股東個人又要按比例繳納一次個人所得稅。但是，陸永敏代持后，僅在收到文峰股份發放的紅利后繳納一次個人所得稅。這樣一來，就會少繳一次企業所得稅。

事實上，今年4月，文峰股份發放了2014年年度的紅利，每10股派3.6元，稅后3.42元。

長江商報記者計算發現，陸永敏代持股份所獲紅利高達3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業所得稅。

名為優化股權結構或為高位套現

名為優化股權結構進行的過億股權轉讓，或是大股東高位套現的精心設計，而澤熙系、陸永敏則是為其站臺。

關注上市公司的胡怡律師向長江商報記者表示，一般而言，上市公司股權分散，不存在絕對控股股東，對于公司治理結構有利。對文峰股份而言，控股股東向兩個無關聯的自然人轉讓了共計29.76%的股權，給人以股權結構優化的印象，資本市場上一般將其視為利好。

長江商報記者查詢發現，去年年底，在文峰集團協議轉讓股權之前，文峰集團及其子公司持股比高達75.73%（含文峰股份實控人徐長江個人持股），處于絕對控股地位。股權協議轉讓的公告發布后，文峰股份的股價開始啟動。去年12月23日至25日，股價大幅上漲，連收兩個漲停。

12月24日，天風證券一人士向長江商報記者表示，在股權結構優化的同時，引入了澤熙系，引發市場高度關注，繼而推出10轉15股派3.6元（含稅）的高送轉方案，更是為火熱的股價暴漲添油加火。

長江商報記者注意到，今年2月，文峰股份發布高送轉預案后，二級市場上，股價就坐上了火箭，不斷飆升，到4月9日，短短28個交易日，股價由12.45元上漲至52元，漲幅高達418%。如果以2014年12月股權轉讓前夕價格計算，漲幅則超過500%。

給市場以無限想象空間的是，股價漲幅令人瞠目結舌的背后，是江蘇文峰集團及其子公司大幅精準減持。一條進行所謂的優化股權結構拉高股價到瘋狂套現獲利的路徑因此顯現。

長江商報記者查詢到，從今年4月7日開始，文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店通過大宗交易系統減持，到5月6日，不到1個月，累計減持4.62億股，文峰集團及徐長江合計持股僅剩3.86億股，持股比降至20.90%，驟降五成。初略計算發現，文峰集團在這場減持行動中累計套現超過70億元。如果算上協議轉讓給陸永敏、鄭素貞的17.27億元，則超過87億元。

上述天風證券人士稱，鄭素貞、陸永敏在簡式權益變動報告書中均稱接受文峰股份的目的在于“獲得較好的投資收益”，這在一定程度上意味著二人也存有適當時機減持打算，不過，二人所持股份超5%，有半年禁售期?；蛟S在請陸永敏代持股份之時，就有讓陸永敏代為套現計劃，只是過了禁售期后，恰逢A股暴跌以及隨后“護市”，已經錯過高位套現時機。

事實上，隨著文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店的大規模套現，文峰股份股價一路下跌，股市暴跌時最低跌至5.89元，至今仍在7.50元左右徘徊。