備受資本市場矚目的萬科資產重組案再一次神奇反轉。6月17日晚間11點，萬科在港交所發布公告披露資產重組預案，宣布公司擬以發行股份的方式，購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

董事會現場引起激烈爭議

據本報記者從多個渠道了解到的信息，萬科于6月17日下午召開董事會審議該重組預案，在董事會上華潤集團派駐萬科的三名董事與現場獨立董事就該重組預案產生了較大分歧。11名董事中，董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。在聽取萬科管理層對預案的報告后，華潤董事提出了反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

據萬科方面透露，董事會現場有獨立董事對華潤董事提出的反對意見提出異議。一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”而另一位獨立董事則表態稱：“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產無法注入，那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”

最終，經過無關聯關系的10位董事投票，該預案以7位董事贊成，喬世波、魏斌、陳鷹等3名華潤董事反對的方式獲得通過。

然而有未經證實的消息稱，對于這個預案通過的結果，華潤方面并不認可。據接近華潤的消息人士透露，在這個11個人的董事會中，3票反對票由華潤投出，1票棄權，該結果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤的律師堅持認為上述投票結果無效，并已向萬科發送律師函。

對該消息萬科并未置評，而是以直接發布公告的形式宣布事實成立。不過稍顯奇怪的是，萬科先后在港交所和深交所披露的資產重組預案公告顯示，在港交所披露的公告是以萬科監事會的名義披露，而后在深交所的公告才是以萬科董事會的名義發布。

深圳地鐵成為萬科大股東

根據萬科披露的重組預案，此次擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2，872，355，163股A股股份。

此次交易的標的資產為前海國際為樞紐上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目；前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

對于萬科而言，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優質地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業”的創新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務商”轉型，推動產品和業務升級，實現長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經濟紅利。

預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。

按照目前的股價方案，萬科預計將發行A股股份2，872，355，163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A[0.00% 資金 研報]股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。