馬傳茂/制表 彭春霞/制圖

編者按：資本是逐利的，而民營資本、險資風格相對激進，因此當此類資本瞄準上市公司股權時，故事也就隨之而來。

除了備受矚目、引發各方討論的“寶萬之爭”出現新進展外，在港上市的徽商銀行也在面臨第一大股東與董事會之間的劇烈摩擦。同樣的股東增持、同樣的難題待解，不一樣的是徽商銀行矛盾的來源更為久遠。

5月下旬，由于徽商銀行股東——上海宋慶齡基金會（下稱“上海宋基會”）通過下屬公司連續增持該行H股，不僅使其晉升為第一大股東，更迫使該行H股公眾持股量減少至20.5%，低于香港聯交所規定的25%紅線。

記者經多方調查了解到，位于上海宋基會背后的上海中靜實業集團（下稱“中靜系”）才是整個事件的主角，對徽商銀行連續增持的決定亦由“中靜系”作出，中靜新華資產管理有限公司（下稱“中靜新華”）則是中靜系對徽商銀行持股的投資主體。

出于財務投資或尋求資本溢價的目的入股上市銀行本無可厚非，但“中靜系”卻存在著股東資格合規性存疑、增持資金以債務性資金為主等問題，加之徽商銀行董事會、現有國資股東的排斥態度，事件不斷升級。

矛盾在昨日召開的徽商銀行股東大會上爆發。不僅“中靜系”提出的“建議徽商銀行終止發行境外優先股”的臨時議案未獲通過，其此前在董事會上提出的非公開發行H股的議案也幾乎被其余董事全票否決。“中靜系”與徽商銀行的糾纏仍將繼續。

證券時報記者從接近“中靜系”的核心人士處了解到，“中靜系”希望將整體持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此達到資本溢價的目的。主要路徑為：在徽商銀行進行第三次非公開發行H股時，由“中靜系”合作伙伴入股并隨后達成一致行動人關系，由此提升控股比例，并在徽商銀行A股上市時進一步增持。

與此同時，監管環境也在發生變化，銀監會一方面引導民資進入銀行業，表示“民資可雙線進入中小銀行”，另一方面又在近期調研上市城商行股東資格。徽商銀行事件將如何進一步演化？監管當局最終態度如何？仍有待進一步觀察。

民資身份

參與低價增資擴股

“中靜系”與徽商銀行的淵源，得從2007年說起。彼時“中靜系”與杉杉集團共同重組中靜四海實業有限公司，作為合作對外投資的平臺公司入股并受讓合計1.41億股徽商銀行股權。次年，該行再次進行規模達50億股的增資擴股計劃，此次增資擴股因股權變化超過50%、國企入股比例占70%、每股定價低于市場價超70%而飽受爭議，中靜四海則借機再次入股3億股。

事實上，此時“中靜系”與徽商銀行的矛盾便開始顯現。該行原有國企股東被省政府要求對此項增資擴股計劃投贊成票，而“中靜系”原計劃通過受讓和參與增發的方式，成為徽商銀行第一大股東，但實際受讓和增發的股份未達預期數量。新入股的多家省屬國企憑借低價入股成為最大獲益方，“中靜系”雖然未能獲得預期股數，卻以低于市場價超70%的增發價格實現大手筆增持。

不過，中靜四海以民企的身份獲得參與此次增資擴股的資格，并在徽商銀行此前股權拍賣價為5.05元/股的情況下，以1.35元/股的價格獲得3億股徽商銀行股權，難免被質疑涉嫌重大國有資產流失。

2011年，“中靜系”再次通過旗下的休寧新華資管（后更名為“中靜新華資管”）將安徽奇瑞汽車銷售公司掛牌的2億股徽商銀行股權收入囊中，每股單價為市場價格。

同年，“中靜系”實際控制人高央將中靜實業集團97.5%的股權捐贈給上海宋基會，剩余股權仍由原來的三家股東單位——上海高央家人資產、上海高央友人資產、上海高央同事資產繼續持有。

據知情人士透露，此次捐贈通過類似信托的協議，由上海宋基會分配小部分利潤，中靜實業集團原股東接納大部分利潤，中靜實業集團資產仍交由原實際控制人高央負責，對徽商銀行的增持決定亦由“中靜系”作出。

截至徽商銀行2013年11月赴港上市前，“中靜系”通過中靜四海、休寧新華資管合計持有徽商銀行6.49億股內資股，投資總成本為13.46億元。

增持H股引發

公眾持股比例觸警

徽商銀行上市后，“中靜系”繼續通過中靜新華在港注冊的子公司Wealth Honest增持。截至去年末，該公司持有徽商銀行H股4.44億股。中靜系也于去年下半年晉升該行第一大股東，合計持股比例達9.89%，高出第二大股東——安徽省能源集團0.42個百分點。

在Wealth Honest去年9月30日增持徽商銀行0.55億股H股，并促使“中靜系”正式晉升該行第一大股東之時，由于中靜系已成為該行核心關聯人士，其對該行H股的持股便不被視為公眾持股，因此該行公眾持股比例事實上已降至24.78%，低于聯交所證券上市規則所規定最低25%的水平。

然而直至今年5月11日，徽商銀行才公告稱“首次知悉公眾持股量不足”。在此次公告前的4月末，“中靜系”通過中靜新華（香港）增持該行2818.4萬股H股，合計持股比例升至9.89%，該行H股的公眾持股量因此下降至24.12%。

5月12日，“中靜系”再次通過Wealth Honest以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股，整體持股比例大幅升至13.99%，該行H股公眾持股量則進一步下降至20.5%。

從徽商銀行H股上市至今，“中靜系”通過中靜新華（香港）和Wealth Honest，以二級市場增持、場外收購的方式合計持有該行H股數量達89741.4萬股。

以徽商銀行

股權質押生股權

據記者粗略測算，“中靜系”從徽商銀行上市至今，對其增持的耗費不低于33億港元。

從年報來看，中靜新華近三年實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.55億元、1.53億元、2.03億元，且幾乎全部投資收益均來自于對徽商銀行的投資；此外，中靜新華（香港）和Wealth Honest注冊資本分別為980萬美元、5萬美元，均不足以以自有資金支撐其對徽商銀行的連續增持。

“中靜系”在中靜新華的年報中透露了有關部分資金來源的信息，其中多為債務性融資。數據顯示，截至去年末，中靜新華、中靜四海持有的6.49億股徽商銀行內資股中，已有5.4億股被質押，合計獲得16.3億元融資。

其中，民生銀行廣州分行、長沙分行、合肥分行合計向“中靜系”提供9.9億元融資，“中靜系”提供的質押物為中靜四海持有的13580萬股徽商銀行內資股、中靜新華持有的20420萬股徽商銀行內資股。此外，國民信托以中靜四海持有的15136.67萬股徽商銀行內資股為質押物，向“中靜系”提供4.9億元融資。

在香港市場方面，Wealth Honest以持有的徽商銀行H股作為質押，中靜新華及高央為貸款提供擔保，在國泰君安香港開立保證金證券賬戶，該賬戶取得國泰君安給予的10億港元融資額度。截至2015年末，Wealth Honest實際使用該賬戶融資9.78億元，用以增持徽商銀行H股。

此外，中靜新華于今年初披露不超過17億元的公司債發行計劃，目前第一期已發行且使用完畢，所募8億元中，有4.27億元用于償還銀行貸款及利息，其余資金用于補充營運資金。從該公司短期負債結構來看，4.27億元還款很有可能用于歸還民生銀行廣州分行此前提供的4.2億元貸款，該筆貸款于今年2月末到期。

值得注意的是，據記者了解，國泰君安香港為“中靜系”提供融資的利率在6%以上；中靜新華發行公司債的票面利率為6.5%。此外，“中靜系”以徽商銀行內資股為質押物所取得的16.3億元融資中，除民生銀行廣州分行提供的4.2億元融資已歸還、國民信托提供的融資合同于去年底簽訂且期限較長外，民生銀行、招商銀行為中靜系提供的合計7.2億元融資將于今年5月至9月到期。這意味著，“中靜系”的資金鏈已經相當緊張。

中靜新華在公司債募集說明書中坦承，“從階段性目標來看，將依靠上海宋基會的有力支持，彌補債務性融資這一短板，充分吸引社會資金，平衡股東投入、社會募集、資本市場融資等各種資金來源，為公司的加速發展提供穩定有力的資金保障。”

目的為取得

徽商銀行控股權

在5月12日再次通過Wealth Honest以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股后，“中靜系”即向徽商銀行提出終止該行發行境外優先股的議案，并建議非公開發行H股。

另一方面，徽商銀行要恢復H股公眾持股比例至25%以上，具體措施包括“建議主要股東減持其所持的股份及/或配售新股份”，看上去與“中靜系”非公開發行H股的建議不謀而合，但實際情況并非如此。

以徽商銀行現有股權結構測算，該行須至少非公開發行6.33億股H股，且發行對象不包括“中靜系”下屬任何企業，才能提升公眾持股占比至25%以上。但這種發行方式無疑將稀釋“中靜系”所持股權，似乎并不可行，那么此時“中靜系”推動徽商銀行進行H股定增的動力何來？

中靜新華在年報中透露，“徽商銀行是公司的戰略投資對象，不斷增持是公司的既定策略”。

記者從接近“中靜系”的核心人士處了解到，“中靜系”希望將整體持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此達到控股并實現資本溢價的目的。

據該人士透露，“中靜系”后續增持路徑為：在徽商銀行進行第三次非公開發行H股時，由“中靜系”合作伙伴入股并隨后達成一致行動人關系，由此提升控股比例，待徽商銀行在A股上市時，還將進一步增持。

“中靜系”股東資格

合規性存疑

出于財務投資或尋求資本溢價的目的入股上市銀行本無可厚非，但“中靜系”在浮出水面后，其商業銀行股東資格合規性就成為被關注的話題。

首先是資金來源方面，根據《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》，境內非金融機構參股中資商業銀行的，入股資金須為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，且權益性投資余額原則上不得超過企業凈資產的50%。

反觀“中靜系”，其增持資金以債務性資金為主。此外，中靜新華的公司債募集說明書顯示，過去幾年其權益性投資余額均超過80%，這一點并不符合銀監會規定。

此外，根據《辦法》，城商行變更股份總額5%以上股東的變更申請、境外金融機構投資入股申請由所在銀監局受理、審查并決定；根據《商業銀行法》，任何單位和個人購買商業銀行股份總額5%以上的，應當事先經銀監機構批準。

而“中靜系”的持股變動除2007年及2008年入股時，安徽銀監局有相應核準公告外，2011年“中靜系”將安徽奇瑞汽車所持2億股收入囊中，以及后續“中靜系”在H股市場的連續增持，安徽銀監局并未予以股東資格審核公示。

不過，據徽商銀行內部人士透露，“中靜系”的持股變動該行均有上報。

“中靜系”與董事會

糾纏仍將繼續

昨日，徽商銀行召開股東大會，此前就有徽商銀行內部人士對記者玩笑稱，“得和這次股東大會躲得遠遠的”，原因在于“中靜系”與徽商銀行董事會及現有國資股東的對立立場。

5月12日以場外收購的方式購入徽商銀行4億股H股后，“中靜系”提出臨時議案，要求終止該行發行境外優先股的議案，并建議董事會進行H股非公開發行。

但該行董事會并不愿意放棄優先股發行，且直接表示“發行境外優先股將進一步提升該行綜合競爭實力，增強該行的持續發展能力，因此董事會將不會撤回已提交股東大會的相關議案，并要求股東合理斟酌投票。”

昨日股東大會表決結果顯示，徽商銀行境外優先股發行議案順利通過，未能如“中靜系”所愿。

不僅如此，“中靜系”在此前董事會上提出的非公開發行H股的議案也幾乎被其余董事全票否決。

“徽商銀行此前向國美、中國金港的兩次大規模H股定增均未能成行，失敗原因均為先決條件未得到全部滿足且雙方未就繼續交易達成協議而自動終止，這背后都有‘中靜系’的影子，所以當其再次提出H股定增議案時，董事們對此均頗為排斥，況且此項議案完全有利于‘中靜系’而不利于徽商銀行。”徽商銀行重要內部人士向記者透露。

昨日股東大會、董事會的表決結果，意味著“中靜系”與徽商銀行的糾纏仍將繼續：“中靜系”未能借此實現其增持計劃，徽商銀行境外優先股雖得以發行，但其H股公眾持股比例問題仍未得到解決。徽商銀行官方回復稱，該行董事會將繼續考慮適當的措施，以在可行范圍內恢復公眾持股量。

同時，由于“中靜系”與徽商銀行董事會在非公開發行H股問題上的利益訴求不一致，徽商銀行在高速發展期卻無法通過發行股份募集資本，難免殃及經營。

截至去年末，徽商銀行資本充足率、核心一級資本充足率分別為13.25%、9.8%，分別較上年末下降0.16個百分點、1.7個百分點。以該行近年資產配置情況來看，核心資本補充壓力不小。