中軟國際董事長陳宇紅介紹，與博通股份整合，將助力西安軟件產業建設成為區域性支柱產業。

并購軟件龍頭

據了解，博通股份之前的重組方案是收購南京芯傳匯電子科技有限公司，但沒有獲得股東大會通過。之后更換標的，收購對象變成了現在的中軟國際科技和華騰軟件。

對于更換標的和國有控股股東退出的問題，博通股份控股股東、西安經發集團監事會主席田繼紅介紹，經發集團作為博通的控股股東，一直在對博通進行資產重組，目的是改善上市公司的盈利能力，最終實現國有資產的保值增值和廣大股東特別是中小股東的利益最大化。

田繼紅介紹，作為國有企業，第一大訴求是確保國有資產的保值增值，通過這次資產重組國有資產會有較大幅度增值，中小股東應該從交易當中有所獲利。第二，經發集團看重產業發展對于地方經濟的貢獻。中軟國際作為軟件龍頭企業，落戶西安將對西安的經濟發展和產業轉型有所貢獻，希望通過這次重組中軟國際落地西安后，把西安建設成為中國的軟件名城，成為中國的班加羅爾作出貢獻。

據介紹，博通股份此次擬收購的標的資產母公司中國軟件國際(00354.HK)為香港上市公司，旗下業務包括TPG和IIG兩大版塊。中軟國際董事長陳宇紅介紹，TPG就像天貓里面的一個供應商，TPG就是大行業大客戶，與IIG的業務邊界清晰。中軟國際拿出占銷售74%以上的TPG相關業務與博通股份重組、整合。

“展望未來，與博通股份整合大的戰略是助力西安建設中國班加羅爾，成就區域性的支柱產業。”陳宇紅表示，“過去十年中軟國際復合成長率達到44%，已經穩定增長了12年。”

政策和高估值引關注

本次交易標的為中軟國際的TPG相關業務，涉及境外上市公司分拆和回歸，且構成重組上市。目前證監會正在對在境外上市的紅籌企業回歸A股市場上市可能引起的影響進行分析研究，相關政策尚未公布。這也讓一些投資者擔憂博通股份此次重組可能面臨的政策不確定性，交易所對此也發出了問詢函。

對此，獨立財務顧問中信建投證券總監黃平表示，未來在信息披露中會把相關的風險作為重點提示事項向投資者加以強調和提示，盡到提醒義務。就案例本身而言，可能與此前一些中概股回歸情況不太相同。首先，與私有化退市放棄海外上市資格、并且對外匯儲備帶來影響不同，此案例不會涉及任何外匯交易，同時也不涉及海外上市公司上市地位問題。第二，傳統意義的借殼案例，通常都存在新舊資產的置換，但此次交易的初衷并非借殼而是產業整合，從始至終的定義是產業整合型并購，只不過博通股份近兩年經營遇到了一些困難，導致市值、估值水平比較低。中軟TPG業務以其行業地位、經營贏利能力具有較為龐大的規模，這一業務置入上市公司在財務指標上構成借殼。如果這一交易順利實施，以中軟的國際視野結合西安當地人才優勢，可以達到產業鏈整合效果，這在其他普通借殼案例中是看不到的。

就標的估值合理性問題，外界的疑惑主要在于兩點，一是此次交易標的為中國軟件國際旗下一個業務板塊中的兩大經營主體中軟國際科技和華騰軟件，但其作價卻超過了整個中國軟件國際的市值；二是無論中軟國際科技還是華騰軟件，此前均曾有股權轉讓行為發生，但此前交易的估值與當前存在較大的差異。

數據顯示，截至8月2日收盤，中軟國際(00354.HK)總市值約為72.12億港元，折合人民幣為61.61億元，低于本次交易標的資產估值63.31億元。而華為技術于2016年2月6日將其持有的中軟國際科技40%的股權轉讓予中軟國際(中國)，轉讓價格為2億元，該交易以2015年8月31日為基準日的凈資產評估值為基礎定價。

對此，中軟國際財務總監彭江表示，首先，與華為的交易發生時，中軟國際科技的資產與目前并不完全一樣。此前，中軟國際對中軟國際科技進行了重組，將一些資產特別是一些境外資產劃到了其中。其次，此次估值是對中軟國際科技和華騰軟件共同組成的TPG集團作的整體估值，對這兩個實體很難分開評估。在中軟國際對TPG集團的整合之后，標的公司從純外包公司變成了提供從咨詢、行業解決方案到技術服務的“端對端”服務提供公司，發展空間和純外包業務不可同日而語。此外，通過整合，標的公司的業務也有了較大發展，比如與匯豐的戰略合作是去年年底談成，與騰訊的戰略合作也是去年年底今年年初才完成談判。

三路徑謀求高增長

根據重組預案，交易完成后，上市公司的股權結構是中軟國際(中國)持股為72.18%，西安經發持股為5.73%。本次交易利潤承諾以及補償安排是三年盈利分別不低于4億元，5.6億元，7.56億元；利潤補償期間是2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2016年12月31日前實施完畢，利潤補償順延，為2017年-2019年。2017年承諾凈利潤5.6億元，2018年承諾凈利潤7.56億元，2019年以資產評估報告的凈利潤數為準，根據目前預估情況2019年凈利潤約9.5億元。

對于未來高復合增長率的實現路徑，中軟國際董事長陳宇紅表示，未來的計劃首先是發展大產業，圍繞金融和電信行業展開投資和發展。

其次，有了資本平臺后，收購兼將進一步展開，中軟國際在香港的公司過去十幾年做了20多個大大小小的收購兼并和投資，基本原則是圍繞大客戶生態、圍繞新技術、全球布局。

第三，未來國際市場一定是IT服務的主戰場。目前國際市場的收入可能占不到三成，未來中軟國際希望國際業務收入占七成，國內收入占三成。中軟國際累計在全球30多個國家提供服務。平臺建好之后，中軟國際計劃在全球6個地區建立中心，擴大業務覆蓋范圍。