導讀

據美國財政部公布的信息顯示，試點計劃覆蓋了27個行業，包括飛機制造、飛機引擎和零部件制造、電腦存儲設備、廣播電視和無線通信設備以及生物技術研發、半導體和相關設備制造等等。

一個以中資并購為主題的論壇，到今年已在上海召開第三屆，為中國海外并購由頂點的“狂熱”到回歸理性提供了一個觀察點。

“2016年我們辦第一屆論壇的時候，大家都非常樂觀，不過去年嘉賓們之間出現了一些分歧，不知今年大家對明年有何展望？”在第三屆中國企業并購論壇上，主持人向參與討論的嘉賓拋出了上述問題。

盡管四位嘉賓中直言看法悲觀的只有一位，但嘉賓紛紛分析了中資跨境并購所處的復雜局面。

在2016年創出歷史高峰后，中國海外并購活動進入了“壓力期”，可以說受到了內外監管“三明治式”的擠壓。第一波壓力來自于自2016年底以來境內收緊對外投資監管，第二波壓力來自于美國，自2017年以來，美國監管對外商投資的國家安全審查趨嚴，強化國家安全審查主體部門即美國外資投資委員會（CFIUS）權限的法案（FIRRMA）于今年8月通過。

而就在10月10日，CFIUS的主管部門美國財政部發布了FIRRMA（《外國投資風險評估現代化法案》）試點計劃的暫行規定，進一步收緊。

美新規落地27行業面臨審查

據偉凱律師事務所10月17日發布的評論稱，該暫行規定主要涉及兩個變化，一是擴大CFIUS的管轄范圍，以覆蓋例如關鍵科技行業下細分的非控制類及非被動投資；二是對于試點計劃覆蓋到的行業內關鍵技術的交易，新增簡易強制申報程序，必須在交易預期完成日期的45天前先提交一份不超過5頁的關于交易基本信息的聲明。如果未能提交，那么將面臨最高相當于交易金額的罰款。

據美國財政部公布的信息顯示，試點計劃覆蓋了27個行業，包括飛機制造、飛機引擎和零部件制造、電腦存儲設備、廣播電視和無線通信設備以及生物技術研發、半導體和相關設備制造等等。

上述試點計劃定于11月10日啟動。美國財政部在聲明中稱，CFIUS在制定最終規定時將采納公眾對暫行規定的意見。另外CFIUS正起草FIRRMA法案細則，該法案將于2020年2月起全面實施。

“過去的一年內我們的中國客戶都在問CFIUS的問題，其實大家都很謹慎，比如芯片行業，一年前就知道不能做。CFIUS一直是一個比較黑箱操作的機構，近期一系列政策的出臺其實是將局面進一步明朗化了，8月時通過擴大CFIUS權限的相關法案，去掉了此前討論稿里面一些很激進的安排和措施。美國財政部10月10日發布了暫行法規，將一些包括高科技行業在內的作為試點，外資對這些行業的非控制性投資面臨強制性申報。”美國謝爾曼·思特靈律師事務所并購業務部合伙人陳力對21世紀經濟報道表示。

據21世紀經濟報道了解，盡管中資仍然對美國標的擁有很高的興趣，但紛紛采取了觀望的姿態。

“坦白說，現在很多中國買家對美國標的非常謹慎，不過因為美國還是有很多好標的，所以他們的態度是盡調可以做，也愿意和標的公司的管理層見面，不過今年簽約就真的有點困難。尤其是因為CFIUS的審查，這是一個復雜的過程。”瑞銀亞洲并購部主管盧穗誠對21世紀經濟報道表示。

來源于美國榮鼎咨詢的數據顯示，2016年中國對美國直接投資額高達600億美元，到了2017年這一數字下跌至了430億美元，而今年上半年（截至6月20日）的規模則大幅縮水至了18億美元。

“下半年可能會更少，10月10日的規定出臺之后，可能很少有中國企業愿意近期去趟渾水，申報了估計也很難通過，何苦去花這個冤枉錢呢？”?法國歐瑞澤基金董事總經理兼亞太中國區總裁陳永嵐向21世紀經濟報道表示。

一位供職于A股上市公司旗下投資公司的人士對21世紀經濟報道透露，目前美國的項目都被擱置了，之前還看過美國的半導體項目，“近期應該不會對美國項目投入精力了，目前主要看歐洲，剛在三月份交割了一個意大利項目。”該人士稱。

不過據了解，仍有中國買家尋求并購美國標的的可行之策，提前聘請美國的法律顧問考慮對策，包括考慮剝離美國資產或是在設計交易架構時，將美國資產/業務進行隔離。

中國買家看向北歐、東歐等新市場

一段時間以來，在美國監管環境趨嚴之下，有中國投資者表示看向歐洲乃至其他非傳統市場。

“我們經常在競標過程中遭遇中國對手，可以說一個項目的第一輪競標中十個競標者有一半是中國背景的。”陳永嵐透露道。

“但我們也可以和中國對手成為合作伙伴，如果大家都進第二輪競標了，標的物有較強的中國元素，也就是在中國有巨大的業務擴展潛力的，會考慮邀請國內的戰略投資者，可以是企業也可以是基金，來做一個小股東，大家以財團形式進行并購，這個趨勢目前還是挺強的。”陳永嵐說。

根據普華永道此前發布的上半年中國企業并購市場中期回顧與前瞻報告顯示，自2016年上半年起的三個半年中國大陸企業對歐洲并購的規模在300億美元左右，到了2017年下半年下跌至了100億美元左右，但到了2018年上半年又恢復至了250億美元左右。

而其中德國是歐盟內接受中國投資的一大目的地。“我的一些德國朋友講，現在在德國的各種工業展會上，來得最多的外國人就是中國人，他們會拉拉德國公司員工的衣角說，‘你要不要把公司賣給我？’”一位國內私募股權人士在第三屆中國企業并購論壇上表示。

但歐盟亦有升級對外商投資國家安全審查的趨勢。德國政府正考慮年內將當前非歐盟公司對德國公司的股權收購的須申報門檻25%進一步下調至15%，有必要密切關注國防、基建和IT領域重要投資。

此外英國也正在醞釀類似的外商投資國家安全審查框架，有跡象顯示越來越多中國買家正在非傳統市場尋找標的物。

9月12日，安踏公告披露連同私募股權投資基金方源資本，已向芬蘭上市公司Amer Sports發出無約束力的初步收購意向，按每股?40歐元的價格，以現金方式收購該公司全部股份。安踏又于10月11日公告披露董事會確認，已與Amer Sports、方源資本及其各自的顧問展開若干討論，旨在探討是否存有開展正式流程的基礎，以促使或進行收購。

“最近一個趨勢是中國買家在尋找標的的地域分布方面越來越分散，很長一段時間以來都是看一些傳統的歐洲國家，比如說英國、德國和意大利，但是其實這幾個傳統市場的好資產都賣得七七八八了，最近一兩個月以來，我們看到很多投資人在看北歐，還有家電公司在看東歐比如說斯洛文尼亞的家電公司標的。”盧穗誠說。

據湯森路透向21世紀經濟報道提供的數據顯示，2017年披露的中國對北歐地區的并購規模為9億美元左右，而這一數字在今年以來，增長到了71.6億美元。

“很多客戶找我們看北歐的項目，但其實一直以來都有，但標的行業的分布可能發生了一定的變化，以前我們更多是看技術能源、基礎設施、電力等行業。現在看汽車行業，包括北歐的一些上市公司看得也挺多的。”陳力說。

“德國有一個和CFIUS類似的審查框架了，英國也正在醞釀當中，但是像北歐、東歐這些市場可能現在還沒有一個類似的框架，所以存在一個窗口期。就看這一兩個月，一大批人去看看北歐的標的，可能這個窗口收窄以后，就會要再找其他的國家。”盧穗誠說。

2019年關鍵詞：分散化、復雜化

對于歐洲監管的趨緊，有業內人士認為應該不會達到美國的程度。

“歐洲目前對中國的并購還是開放的心態，雖然我們也看到了一些收緊的趨勢，但還是在正常的商業范疇內，沒有上升到政治層面，對于歐洲我是謹慎樂觀的。?第二，歐洲政策的制定出臺往往流程較久，總是存在一定的窗口期，對中國企業來說，思考如何跟歐洲理性的合作，把兩個市場作為整體的戰略來考慮，這是一個樂觀的趨勢。”陳永嵐說。

有業內人士表示，就2019年市場前景來說，關鍵詞可能是分散化和復雜化。

中金中國跨境并購業務負責人安國邦認為，在監管變化的環境中，交易的復雜性越來越高，需要更為有創意的方式來架構交易，比如以財團架構方式。對于境外并購目的地來說，將看到更為分散化的趨勢，他觀察到了中國和中亞、俄羅斯以及日本之間的交易興趣呈現出上漲態勢。

“我的看法比較悲觀，很難短期內再看到50億美元規模的交易了，在私營企業領域，來看看中國的資本分布：在科技領域存在大量的資金，而在科技領域之外比如工業方面，很多行業都處于壓力之下，利潤很低，勞動力成本越來越高，很難籌集資金進行海外并購。”摩根士丹利亞太并購主管Frank Jin在上述論壇上表示。