方案之外

　　南北車重組，為何有關部門更傾向于選擇吸收合并方式？

　　有不愿具名的投行人士向21世紀經濟報道記者分析，與吸收合并方式相比，新設合并方式，后續程序繁瑣復雜。鑒于南北車存在同業競爭問題，資本市場不可能讓一家集團兩家從事同樣業務的上市公司并存。即使在中國南車與中國北車之上組建一個集團公司，在新的集團公司上市之前，南北車這兩個上市公司均應該先行退市。而要注銷兩個法人資格，并注冊新的法人，意味著數千億資產的重新登記、更迭、重新上市等等手續，重組工作至少需要半年以上。

　　該人士稱，有關部門或許是考慮到重組的時間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

　　21世紀經濟報道記者還了解到，重組方案之外，中國南車和中國北車不同的發展勢頭，對合并方式的選擇并非沒有潛在的影響。

　　據悉，在兩年公司分家之初，中國北車的海外業務收入曾經是中國南車的兩倍，但近幾年來被中國南車迎頭趕上，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

　　財報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國北車在2010年的海外業務收入曾是南車的兩倍，此后南車與北車的差距不斷縮小。至今年上半年，南車反超。中國南車的海外收入達45.9億元，而中國北車的海外收入僅為23.2億元。

　　中國南車相關人士向21世紀經濟報道記者表示，財報顯示的是已交付的訂單收入，而南車在售的海外訂單金額還要大得多。以南車旗下第二大車輛公司南車株洲電力機車公司的海外訂單為例，據該公司副總張旻宇介紹，過去四年株洲電力機車公司已拿下300多億元海外訂單，僅這些在手訂單，即可為南車明年實現海外銷售收入近100億元，2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來不排除還可能簽訂新的訂單。

　　不僅海外業務收入反超中國北車，中國南車在今年前三季度的營業收入也比中國北車高出約200億元。

　　還有一個重要因素是，中國南車的核心技術實力要強于中國北車。中國工程院院士劉友梅向記者透露，受與國外西門子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響，目前我國現有和諧號動車組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識產權的制約，不能出口。唯獨CRH380A型車可以出口，因為該車所有零部件、子系統等，均是中國知識產權，而其國產化的基礎則源自南車自身強大的技術團隊，即使美國權威知識產權專家來也無話可說，因此有關部門才給CRH380A型車頒發了出口資質。相比之下，中國北車的CRH380B尚未完全實現國產化。在高鐵出海的大趨勢下，擁有技術實力又擁有高鐵出口資質的南車，占有的話語權更大一些。

　　上述幾個方面的情況，顯然也是有關部門考慮南北車合并方式的重要因素。

　　相對較優方案？

　　重慶渝新財基金并購業務部總經理姚偉12月2日對21世紀經濟報道記者表示，南北車合并的這套方案預計能夠順利獲得通過，此前已有多個國企的重組采取了這種吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀鋼鋼釩（000629.SZ）向攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限責任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團四川長城特殊鋼公司發行股份購買不超過75億元的資產，同時攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合并攀渝鈦業（000515.SZ）和*ST長鋼（000569.SZ）。這種合并吸收的方式，是近幾年國企重大重組的常規思路之一。

　　據悉，去年，廣州藥業（600332.SH）和白云山A（000522.SZ）的合并方案也與此類似。雙方亦是通過新增股票，換股吸收合并的方式，將白云山A的資產并入廣州藥業，從而實現廣藥集團的整體上市目的。

　　12月1日，宏源證券（000562.HK）公告，申銀萬國證券吸收合并宏源證券的重組方案，獲得中國證監會批準。這也是典型的以合并吸收方式重組案例。

　　不過，前述不愿具名的投行人士提醒記者，以往發生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之間，即是在一個集團內完成，合并后的人員處置與資產安排早就有很長時間的考慮。但南北車畢竟是兩個獨立法人的大型企業，使用吸收合并的方式，后續仍有復雜手續。任何一方被吸收合并后，上千億的資產更迭、人員處置安排，所需經過的程序都會非常繁復。

　　他認為，如果采用要約收購的方式，會更方便快捷一些，即，直接用現金或股票等方式，將其中一個公司收購為另一方的子公司，重組速度會更快。但是，雖然要約收購方式便捷快速，但由于中國南車與中國北車雙方的資產規模、市場份額和技術能力，大致相同或相近，一方成為另一方的子公司，阻力會很大。

　　多方比較，吸引合并方式，可能是南北車重組相對較優的方案。如果該方案能獲得決策層批準，在資本市場層面，下一步就是多少雙方股票吸收換購的比例等具體問題。