新中國成立前，馬步芳家族長期割據青海、甘肅等地。1936年時，馬步芳組成了有兩個師、總兵力約兩萬多人的“馬家軍”。

　　長征結束后，紅軍兩萬余人奉命組成西路軍，于1936年10月25日至31日在甘肅靖遠縣境，揭開了西征的序幕。

　　馬步芳為了堵截紅軍進入青海，宣布“寧死一萬人，不失一寸土”。由于“馬家軍”武器比較差，馬步芳在戰斗中利用紅軍火力不猛的弱點，經常采取先用民團和紅軍拼消耗、再用騎兵包抄的戰術，這種戰術當時被稱為“蠻勁”戰術。西路軍撤退后，“馬家軍”被紅軍擊斃人數超過19000人，傷者至少13000余人，損失總數達到3萬人以上，但畢竟算是擊退了紅軍，因此“馬家軍”宣稱獲勝，并得到了蔣介石的嘉獎。

　　解放戰爭開始后，“馬家軍”因為有過“戰勝紅軍的經歷”，自然成為蔣介石在西北依仗的主要力量。馬步芳和其子馬繼援依仗10年前“戰勝”紅軍的“余威”，配合胡宗南在西北戰場上率部向解放軍進攻。馬繼援非常輕視解放軍，他依仗騎兵的速度優勢，搞了一些“快速奔襲戰”。在擊退解放軍幾支小股部隊后，向南京報告“大捷”。不過“馬家軍”依舊依靠“蠻勁”打仗，在火力今非昔比的解放軍面前顯得越來越“不靈”了。在戰斗中，解放軍常常集中優勢炮火打擊馬家軍的騎兵。1948年，馬繼援命令國民黨248師師長馬得勝帶領萬余名騎兵殺向解放軍。馬得勝號稱“悍將”，他帶頭沖鋒，結果被解放軍一炮斃命。

　　不過，這些挫折絲毫沒有減弱馬步芳的“心理優勢”。1949年，解放軍發動了解放大西北的戰役，胡宗南在解放軍的打擊下向西北潰退，但馬家父子在蔣介石委以高官的刺激下，竟然孤軍進擊咸陽，宣稱要奪回西安。結果在解放軍“一野”的炮火轟擊下潰不成軍，倉皇敗逃。馬步芳又緊急拼湊了一個騎兵軍，人數有11000人左右，卻只發給步槍、機槍1000余枝，馬300余匹。馬步芳把軍長職位交給另一位“悍將”韓起功（文盲）率領，這支部隊不久就被解放軍擊潰。

　　此后，在是否在蘭州和解放軍決戰的問題上，馬步芳集團出現了分歧。馬步芳的82軍參謀長馬文鼎認為，堅守蘭州，勝，限于蘭州地形，反擊無戰果；但如果打敗，背水只有一座蘭州黃河鐵橋作退路，弄不好有滅頂之災。但馬步芳父子依舊輕視解放軍，他們寧愿聽取時任國民黨西北軍政長官公署副參謀長彭銘鼎的“分析”，認為馬家軍還是“守蘭州勝算較大”。而解放軍在攻擊蘭州前，已經充分認識到馬家軍在“戰術上善反擊，慣拼殺，能前赴后繼地沖擊”的特征，從而針對性地提出了“要戰勝它不但需要勇敢頑強，還需要充分發揮我軍的優勢，注重戰術的運用和協同”的方針，特別注重炮兵的合理配備，各軍都將自動火器集中于一線。

　　1949年8月20日，解放軍發動了蘭州戰役。此前，馬步芳已經轉移到重慶，他讓兒子馬繼援指揮蘭州戰役。臨走前，馬步芳讓騎兵下馬打陣地戰，還鼓勵兒子和部下說，要發揚“前赴后繼的傳統”堅守蘭州，要“馬勺炒大豆，至焦至了”。25日，解放軍發起總攻，馬繼援于當天將指揮權交給了不主張固守蘭州的馬文鼎，自己帶著幾個親信狼狽逃跑，逃走前，還告訴部下“槍埋起來，等待時機繼續反共”。26日，蘭州即告解放，馬步芳賴以起家的馬家軍幾乎全軍覆沒。蔣介石大發雷霆，給了馬步芳一個“撤職議處”的處分。