走進中國武鋼博物館，最先映入眼簾的便是六個大字——鋼鐵，國之脊梁！

這個國內第一家鋼鐵博物館里，不僅濃縮了武漢鋼鐵業50年創業興業的歷史，也是中國近現代工業史的見證。

1955年，一張關于在武漢附近建設鋼鐵工業基地的藍圖被鋪開。一位在武鋼工作過的退休員工曾說：

當年武鋼的建設者來自祖國各地，在一片荒灘原野上，住草棚、喝渾水，手拉肩扛，條件十分艱苦。

當時，西方國家為這張藍圖畫上了一個大大的問號，《泰晤士報》甚至斷言，這是中國人在吹牛。

三年后，武鋼的第一爐鐵水，也是新中國的第一爐鐵水噴涌而出，標志著武鋼正式投產。武鋼創業者強烈的民族自尊心匯聚成一個大大的感嘆號，有力地回擊了來自西方的疑問。

博物館中收藏著的一張1958年9月13日的《人民日報》，頭條是《新中國第一個國家投資建設特大型鋼鐵聯合企業投產》，便記錄了那個歷史性瞬間。

不過，就在昨天（20日）下午，來自武鋼股份、寶鋼股份的公告，宣告了武鋼的謝幕……

寶鋼將成合并重組主導方

“中國神鋼”合并傳聞終于成真，寶鋼與武鋼整合的路徑，也終于正式浮出水面。

9月20日下午，武鋼股份先行發布重組進展公告稱，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

武鋼股份公告截圖

此后不久，寶鋼股份也發布同樣公告。寶鋼股份為合并方暨存續方，武鋼股份為被合并方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。

寶鋼股份公告截圖

這一方案與市場預期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業務往來的機構人士看來，從雙方各自規模上，寶鋼為國內鋼鐵行業老大，作為此次重組的主導方也實至名歸。

根據世界鋼鐵協會（WSA）于2016年5月下旬發布的《世界鋼鐵統計數據2016》，2015年寶鋼以年產粗鋼3493.8萬噸位列全球十大鋼企第5名。

而武鋼的體量也十分龐大，除武漢本部外，旗下主要有武鋼鄂鋼、昆鋼和防城港鋼鐵基地。2015年，武鋼以粗鋼產量2577.6萬噸位列中國十大鋼企第6位。

在金銀島市場分析師弭澎琦看來，寶鋼不僅規模大于武鋼，重要的是寶鋼市場化經營好于武鋼。由寶鋼來主導這場合并，符合“寶武”合并后統一經營的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負債將近700億元，資產負債率超過70%。

然而，這僅是武鋼財務困境的冰山一角。武鋼集團2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至去年9月底，武鋼集團負債總額接近1500億元，其中流動負債達1184億元。

在多位業內人士看來，雖然同為央企，但寶鋼在產品結構、經營模式上，明顯要優于國內其他同行，而與武鋼合并還能減少同業競爭，加速鋼鐵行業去產能。

事實上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見諸報端，但也被兩家上市公司多次澄清否認。而在徐勇波看來，此次合并是典型的政府主導式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產業調整政策（2015年修訂）（征求意見稿）》中，明確提出，到2025年形成3-5家在全球范圍內具有較強競爭力的超大型鋼鐵企業集團。

弭澎琦向每日經濟新聞（ID：nbdnews）記者表示，與2007-2011年間的兼并重組潮類似，中國正希望再次通過這一方式提高鋼鐵產業集中度，以從根本上化解國內產能過剩的難題。

如按產量計算，新的企業將至少具備6000萬噸的年粗鋼生產能力，變成中國第一、世界第二的超級巨無霸，相較于全國8.04億噸的粗鋼產量，其市場占有率將達到7.5%。

央企交叉持股為重組鋪路

相比于寶武合并的政府主導因素，但作為國資委旗下的兩大央企，卻也不得不遵守資本市場的游戲規則，股權多元化就是其中至關重要的一環。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導方之時，武鋼股份還披露，武鋼集團擬分別無償劃轉2.473億股武鋼股份給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱“誠通金控”）和國新投資有限公司（以下簡稱“國新投資”），合計占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控、國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

每日經濟新聞（ID：nbdnews）記者注意到，在上述股份劃轉完畢后，寶鋼集團、武鋼集團在各自上市平臺中控股股東及實際控制人的地位都不會發生變更。

寶鋼股份稱，無償劃轉是“根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國資委的有關工作安排”。

而從隸屬關系來看，誠通金控是中國誠通控股集團的全資子公司，該集團是國資委首批中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點企業和國有資產經營公司試點企業。

另一家劃轉對象國新投資，則隸屬于中國國新控股有限責任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向每日經濟新聞（ID：nbdnews）記者表示，劃轉完成后，上市公司的實際控制人不會改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實上，對于無償劃轉股權給央企伙伴，兩家鋼鐵集團并不陌生。

今年6月21日，武鋼股份發布公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，中遠集團持有總股本的4.95%。

而在一個多月前，寶鋼股份曾發布公告，公司控股股東寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉給中石油集團，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團通過無償劃轉的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉給中石油集團的事項，已取得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

徐勇波向每日經濟新聞（ID：nbdnews）記者表示

兩大巨頭的重組已進入關鍵時期，無償劃轉上市公司股份給央企伙伴，無疑將減少重組投票表決上的難度。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，關聯股份回避表決。

寶鋼集團和武鋼集團是吸收合并的利益相關股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

有券商策略人士向記者指出，股東大會投票多數散戶是不參加的，所以一個關鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

目前，中遠集團已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團之后的第二大股東，持股數量遠超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。

而對寶鋼集團來說，其持有的69.98%寶鋼股份股權不能參與投票，但兩次轉讓出寶鋼股份的9.76%股權變為非關聯方，可以參加投票。

在徐勇波看來，向央企伙伴無償劃撥股權，很好的解決了股權多元化、優化股權結構，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司合并順利完成做了提前部署。