前晚,有網(wǎng)媒報道稱深圳中院裁定鉅盛華、前海人壽等增持萬科無效。昨日,北京青年報記者從深圳法院相關人士處獲悉,此事只針對管轄權異議,不代表最終判決,網(wǎng)傳的情況與實際有較大出入。而據(jù)深圳羅湖區(qū)法院公開資料顯示,目前萬科工會起訴寶能系等被告的案件仍在審理中。

寶能系提出管轄權異議

2016年7月,萬科工會向深圳市羅湖區(qū)人民法院起訴萬科主要股東鉅盛華、前海人壽,以及其背后南方資本、泰信基金與西部利得等資管計劃,理由是被告人涉及未履行向國務院證券監(jiān)督管理機構書面報告的義務、未嚴格按照《證券法》及《收購辦法》的要求履行信息披露義務、增持屬于無效民事行為,損害股東利益。

萬科工會請求法院判令寶能方面增持萬科股票的行為屬于“無效民事行為”,具體訴求是,在被告人改正前,不得就萬科股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利。萬科亦不承認、不接受寶能方面在股東大會議案的有效表決權及其他股東權利等。

被告方深圳市鉅盛華股份有限公司等不服,并上訴至廣東省深圳市中級人民法院,就深圳市羅湖區(qū)人民法院的管轄權提出異議,希望能將案件移送到廣東省高級人民法院管轄,原因主要是訴訟請求所涉及標的金額已經(jīng)達到數(shù)百億元之巨,遠超羅湖法院級別管轄范圍。

對于寶能系提出的管轄權異議,深圳中院認為被上訴人萬科工會起訴請求確認本案所涉繼續(xù)增持行為無效并判令“改正無效民事行為”,以及在改正前限制相關股東的權利,未提出給付金錢的訴訟請求。同時,上訴人鉅盛華的住所地位于原審法院轄區(qū),故原審法院對本案有管轄權。上訴人深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司關于本案應由廣東省高級人民法院管轄的上訴主張依據(jù)不足,本院不予支持,并駁回此上訴,維持原判。

華潤退出打亂股權之爭各方計劃

在華潤與深圳地鐵的交易中,華潤持有的15.31%萬科股份每股作價22元。轉讓后華潤和其子公司中潤貿易將不再持有萬科股份。交易總價為人民幣37171195974元。

據(jù)知情人士介紹,早在2016年12月下旬,萬科、華潤和深圳市政府就已經(jīng)達成了有關股權轉讓的相關協(xié)議。而據(jù)相關報道,華潤曾受到來自國資監(jiān)管層面的壓力,國務院國資委就此作出“央企不與地方爭利”的明確表態(tài),要求華潤配合深圳市政府妥善解決問題。

對于華潤將退出萬科,易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進表示,如果華潤退出萬科,很大程度上和國資委積極管制的態(tài)勢有關系,近期證監(jiān)會的態(tài)度,從政策管制方面是略偏袒萬科方面的,所以華潤退出也是正常的戰(zhàn)略調整。

而早在1月5日,萬科史上最嚴跟投制度的修訂獲得董事會全票通過。在目前萬科董事會中主要由管理團隊和華潤方面董事組成的情況下,跟投修訂議案獲全票通過被外界解讀為萬科管理層目前已逐漸與原大股東華潤達成了某種和解。

知情人士透露,華潤的退出在幾個月之前是不可想象的,它打亂了股權之爭各方的計劃和步驟。

1月13日晚間,“寶能系”也罕見地在官網(wǎng)發(fā)聲明稱:歡迎深圳地鐵投資萬科,愿共同為深圳及萬科的發(fā)展而努力,寶能看好萬科,作為財務投資者,支持萬科健康穩(wěn)定發(fā)展。

這意味著寶能、恒大從此前的咄咄逼人之勢退居成了財務投資者。所謂財務投資者,是指以獲利為目的,通過投資行為取得經(jīng)濟上的回報,在適當?shù)臅r候進行套現(xiàn)的投資者,相對于戰(zhàn)略投資者而言往往并不介入公司的具體管理事務。

監(jiān)管風暴改變股權之爭各方力量對比

萬科股權之爭的變局雖然源于華潤的退出,但實際上早有端倪。萬科股權之爭對主要的參與方而言,最大的壓力還是來自監(jiān)管層。去年12月以來,萬科股權之爭所面臨的監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了重大變化。監(jiān)管環(huán)境的改變也讓萬科股權角逐發(fā)生微妙的變化。萬科股權之爭中的兩個重要角色,即寶能系的前海人壽和恒大系的恒大人壽均卷入這場監(jiān)管風暴。

這一輪的金融整頓風暴從12月3日開始。彼時,證監(jiān)會主席劉士余在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會第二屆第一次會員代表大會上,針對去年以來頻頻出現(xiàn)的“野蠻收購”,在講話中脫稿痛斥。“有的人拿著金融牌照,進入金融市場,用大眾的資金從事所謂的杠桿收購,實際上最終承受風險的是廣大投資者。”

劉士余的講話震驚了資本市場。劉士余的講話并未對其痛斥的野蠻人“指名道姓”,也并沒有針對萬科股權之爭。但資本市場人士普遍認為,劉士余的講話無疑將對萬科股權之爭的局面產(chǎn)生巨大的影響。

隨后,保監(jiān)會下發(fā)監(jiān)管函,對萬能險業(yè)務經(jīng)營存在問題,并且整改不到位的前海人壽采取停止開展萬能險新業(yè)務的監(jiān)管措施。同時,保監(jiān)會檢查組進駐前海人壽、恒大人壽,對兩家保險公司治理規(guī)范性、財務真實性、保險產(chǎn)品業(yè)務和資金運用合規(guī)性展開檢查。

保監(jiān)會針對前海人壽和恒大人壽的處罰,相當于是給萬科股權爭奪中的兩個主角捆住了手腳,改變了各方的力量對比。這將給萬科股權之爭的局面帶來巨大的影響,監(jiān)管環(huán)境的變化將使得寶能系和恒大系不敢再貿然出手,將為萬科管理層贏得寶貴的運作空間。

董事會改選將決定萬科股權之爭最終走向

在恒大和“寶能系”表態(tài)只做財務投資者,深圳地鐵接盤華潤股份之后,萬科股權之爭的局面開始變得明朗。許多分析人士認為,萬科股權之爭大局已定,等待的只是恒大和寶能系何時以及以何種方式退出的問題。

去年12月,王石曾在一次會議上表示,萬科由一家小型的國有公司,改造成一家股份制公司、一家上市公司,去年萬科的第一大股東發(fā)生了變化,到今天為止,股份的爭執(zhí)仍未結束。

多位觀察人士指出,萬科股權之爭現(xiàn)在說結束還為時尚早。萬科股權之爭恐怕要等到今年3月份萬科董事會改選之后才能有最終的結果。

目前,寶能系、深圳地鐵、恒大在萬科的持股分別為25.4%、15.31%、14.07%,位列萬科前三大股東。而恒大雖然明面上持股僅有14.07%,但若加上疑為其盟友者所持H股,恒大所能控制的萬科股份可能超過16%。另外,股權之爭其他重要角色中,安邦持股6.18%,萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%,萬科企業(yè)股中心通過德贏資管計劃持有3.66%,萬科工會持股0.61%,自然人劉元生持有1.23%股份。

華潤集團將全部股權轉讓予深鐵集團之后,“寶能系”仍保持著第一大股東位置。但在總股份中,萬科管理層若獲得深圳地鐵,以及劉元生等持股比例較高散戶的支持,則可能超過“寶能系”持股比例。從地鐵集團的表態(tài)來看,其支持萬科管理層已無疑義,這無疑有利于萬科管理層在3月份的董事會改選中掌握主動權。

根據(jù)萬科公司章程規(guī)定的累積投票制規(guī)則,要想在萬科董事會獲得席位至少持股量在8.4%以上,粗略測算,“寶能系”或能獲得3個董事會席位,深圳地鐵、恒大、萬科管理層能獲得1-2個董事會席位,安邦的持股份額雖不能確保一個董事會席位,但其仍然能夠通過聯(lián)合其他股東推舉董事。從目前的股份分布局面來看,并沒有一方能夠絕對控制董事會。

萬科股權之爭的結束最早也要等到3月份的萬科董事會改選之后,非常湊巧的是,保監(jiān)會對于前海人壽、恒大人壽的合規(guī)性檢查預計在1月末完成,并在3月完成報告。

保監(jiān)會的檢查結論無疑將影響這場董事會的改選,進而影響萬科股權之爭的結局。而萬科股權之爭的各方將如何合縱連橫還是選擇妥協(xié)退場,將直接導致股權之爭的走向。在深圳地鐵接盤了對萬科管理層有意見的華潤,監(jiān)管層劍指舉牌險資的情況下,萬科管理層無疑在股權之爭中占據(jù)了天時和地利。

萬科股權之爭將留下何種遺產(chǎn)?

萬科股權之爭不知不覺已經(jīng)橫跨了三個年頭。2015年股災之后, 7月開始,新興資本集團寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù)在二級市場舉牌萬科,直至2015年12月成為萬科的第一大股東,萬科創(chuàng)始人王石開始反擊,痛斥“野蠻人”,直言“不歡迎”、“信用不夠”,從此拉開了萬科股權爭奪戰(zhàn)的序幕。

此后,安邦保險的突然殺入、華潤不滿萬科與深地鐵的重組方案、寶能系要求更換萬科董事會、恒大動機不明買入萬科股份。從去年3月份王石在深圳大梅沙股東大會上對“野蠻人”言論的道歉到去年年底關于“萬科淪為莊股”的言論。萬科股權之爭劇情曲折繁復、高潮迭起,為資本市場所罕見。

直到監(jiān)管風暴的來臨。橫跨三個年頭的萬科股權之爭才稍稍平靜了下來。多名觀察人士指出,萬科股權之爭或許最終將以寶能系的退出作為結局。雖然這種猜測沒有得到寶能系方面的絲毫確認,但分析人士認為,寶能系的順利退出在深圳地鐵接收華潤手中萬科股權之后成為可能。

去年7月19日,萬科在《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規(guī)行為的報告》中提到,寶能通過鉅盛華、前海人壽,以及鉅盛華作為劣后委托人的九個資產(chǎn)管理計劃合計持有萬科25.4%的股份,資管計劃平均持股成本為每股18.89元,如按7%的利率加計融資成本,持倉成本約為每股19.83元。

隨著深圳地鐵接管華潤全部股權,萬科的內在價值也基本有了定論。即交易價22元每股,這為持股成本19.83元每股的寶能系的退出提供了空間,即使寶能系不退出,與深圳地鐵的順利合作也打開了萬科未來的發(fā)展空間,作為“財務投資者”的寶能系或將有利可圖。

萬科股權之爭的結果或將很快有眉目。這場注定寫入中國資本市場發(fā)展史、公司治理史上的財經(jīng)事件將留下什么樣的遺產(chǎn)?產(chǎn)業(yè)資本與金融資本將如何共處?規(guī)則與情懷如何平衡?管理層控制和股東控制是何種關系?公司董事會在公司治理中的核心地位如何保障?獨立董事扮演何種角色等,一系列命題都值得認真辨析。更深遠一點來說,這將對公司治理和公司法哪些方面的突破?期待萬科股權之爭能留下寶貴的遺產(chǎn),成為一場真正的完善中國公司治理運動的開始。