企業走出去如何預防刑事法律風險

□　本報記者 陳磊

中國走出去的企業，目前至少有40家企業和4名個人被世界銀行列入過黑名單，他們在一定期限內被禁止參與世界銀行的工程項目投標。

這是北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心相關課題組根據公開資料統計的結果，這些企業多是因為涉嫌行賄等不合規被列入黑名單。不僅是世界銀行，在其他一些國家，也有個別中國企業因涉嫌行賄被東道國列入黑名單。

課題組認為，隨著越來越多的中國企業走出去，他們遭遇刑事法律風險的概率越來越高，基于此，一方面，企業亟需補上刑事合規的短板；另一方面，我國刑法亟需就企業刑事合規作出專門規定，為企業加強刑事風險防控提供剛性約束。

企業因涉嫌行賄被列黑名單

一家中國企業斥資幾十億元人民幣在北美收購一家大型企業計劃擱置，原因是這家中國企業被南亞一國家列入黑名單——涉嫌在南亞某國行賄一名政府官員。

這是課題組成員根據公開資料收集的一則案例。

2016年，這家中國企業的子公司獲得了南亞某國一條公路的道路拓寬項目，將一條長約226公里的公路從兩條車道拓展成為四條車道。

后來，這家中國企業的子公司被發現行賄了東道國政府公路運輸和橋梁部一名新上任的司長，賄賂的方式是現金，名目為“禮物”，金額大約相當于50多萬元人民幣。

東道國政府這名司長沒有接受這份“禮物”。

今年1月公布的消息稱，這家中國企業的子公司因涉嫌行賄，被東道國列入黑名單，未來不準參與任何建設項目。

2017年10月，這家中國企業稱將在北美收購一家建筑企業，目標金額達幾十億元人民幣。隨后幾個月里，這項交易獲得了目標公司股東的首肯，也獲得了當地法院批準、政府競爭監管機構的批準。

然而，因為被列入南亞這一國家的黑名單，今年5月，這家中國企業的巨資收購案例被終止。

課題組收集的資料顯示，這家公司在東道國已經不是第一次涉嫌行賄。早在2009年，這家公司被指控在取得一份港口建設合同中，涉嫌向東道國政府一名官員的兒子行賄。

公司公布的調查稱，他們在投標時委托了兩名當地人負責，但不知曉兩名當地人與這名官員的兒子聯系，也不知曉二者涉嫌存在賄賂關系。

被列入黑名單的不止是這一家公司。

課題組根據公開資料統計發現，自2009年中國企業首次進入世界銀行黑名單以來，中國走出去的企業，至少有40家企業和4名個人進入過黑名單，其中，僅在2015年前9個月，就有20家企業“上榜”。

“這些企業多是因為涉嫌行賄等不合規被列入黑名單。”課題組成員龔紅衛說。

“上榜”的企業將在一定期限內被禁止參與世界銀行的工程項目投標。例如，一家中資建筑企業在6年內被禁止參與世界銀行的項目投標，如果表現良好，將會在4年后解禁或減輕制裁。

在近日開講的“雍文大講堂”上，北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心主任張遠煌說，近年來，越來越多的中國企業開始走出去，遭遇刑事風險的案例屢見不鮮，已經不再是個案。

張遠煌告訴《法制日報》記者，這種刑事風險的來源很廣，也很容易被觸發，而且一旦發生，后果將是顛覆性的，讓企業此前的努力化為烏有，企業或企業家甚至因此承擔刑事責任。

走出去企業缺乏刑事合規課

一家中資航油企業負責人在新加坡被判刑的經歷頗令人注目。

中資航油企業的負責人是陳某，本科、碩士、博士均在國內外知名大學就讀，1993年進入一家央企工作。

1997年，陳某受企業委派，到新加坡接管在當地的這家中資航油企業，先后擔任總經理、董事總經理、執行董事兼總裁。

這家航油企業同樣成立于1993年，最初連續兩年虧損，之后兩年又處于休眠狀態，陳某接手時，國內投入的資金僅為21.9萬美元。

陳某執掌航油企業期間，很快使公司扭虧為盈，并通過市場操作手段控制了我國在航空油品領域的采購權、運輸權。